Jasmine Wilde, Jazzlyn Ray en Jessica Starling zijn allemaal studenten verpleegkunde die samenwonen. De blonde Jazlyn is op een ochtend in haar kamer aan het seksen met haar vriend Rion King, als ze beseft dat ze te laat is voor haar examen. Jazzlyn rende snel weg om het examen af te leggen en liet haar stoere vriend op bed achter. Nu Jazlyn uit de weg is, ondernemen Jasmine en een geile Jessica hun aanval op de nietsvermoedende Rion. Jasmine en Jessica verleiden Rion (die het kan weerstaan) en masturberen hem totdat hij hem in een medische beker melkt. Op dat moment keerde Jazlyn terug naar de kamer en betrapte de sletterige Jasmine en Jessica in actie. Jazlyn doet een grote, spuitende dildo vast en besluit Jasmine en Jessica een anatomieles te leren die ze nooit zullen vergeten.